“律師舉報新城控股涉嫌違規(guī)”事件調(diào)查：舉報已受理

　　舉報已受理中小股東維權(quán)有望

　　本報獨家調(diào)查律師舉報新城控股涉嫌違規(guī)

　　●　在兩名律師實名舉報后不久，媒體對此進行了大量報道，市場有關(guān)新城控股“涉嫌信披違規(guī)、內(nèi)幕交易”“股權(quán)質(zhì)押爆倉”等質(zhì)疑不斷

　　●　新城控股原董事長王振華被采取強制措施的信息屬于法定的應(yīng)當(dāng)披露的信息，若不及時披露，則違反了證券法律相關(guān)規(guī)定。因而披露的時間節(jié)點是否適當(dāng)成為一個焦點問題，也將是舉報信期待中國證監(jiān)會查處和回應(yīng)的問題

　　●　內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。此外，根據(jù)相關(guān)司法實踐，如果監(jiān)管機構(gòu)認為公司延遲披露作出處罰，投資者也可以向法院起訴賠償

　　新城控股因原董事長王振華涉嫌猥褻幼女一案而進入多事之秋，尤其在警方未披露相關(guān)信息前的7月1日至3日期間，新城控股出現(xiàn)5筆不同尋常的大宗交易，股價隨之上漲。而在警方發(fā)布刑拘消息的次日，新城系旗下多只股票開盤即跌停，跌幅均超23%。

　　7月7日，上海嚴義明律師和江蘇范凱洲律師向中國證監(jiān)會舉報控告新城控股集團股份有限公司、王振華及其他新城控股董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌證券違規(guī)，提請證監(jiān)會依法調(diào)查并追究其等法律責(zé)任。

　　7月10日，兩位律師接受《法制日報》記者獨家采訪時說，舉報已由中國證監(jiān)會轉(zhuǎn)至江蘇證監(jiān)局，并指定江蘇局負責(zé)調(diào)查。

　　延遲數(shù)日對外披露

　　五筆交易不同尋常

　　范凱洲認為，王振華作為新城控股董事長兼法定代表人，對自己行為及其法律后果應(yīng)予知悉，在其前往公安機關(guān)接受調(diào)查時，新城控股作為上市公司主體也應(yīng)該已知悉此重大事件。

　　按照規(guī)定，新城控股在王振華到公安機關(guān)接受調(diào)查前，應(yīng)立即通知新城控股有關(guān)人員及部門依法處理，新城控股至遲應(yīng)在7月2日履行信披義務(wù)。但是，新城控股卻在7月4日才向公眾披露，應(yīng)對受損投資者承擔(dān)賠償責(zé)任。

　　而據(jù)此前公開報道，7月1日至3日，新城控股共有5筆大宗交易。值得注意的是，5筆交易賣方營業(yè)部都來自寧波，共賣出187.6萬股，成交額累計達7900萬元。其中，僅中國銀河證券寧波柳汀街營業(yè)部就賣出155.6萬股，成交額6500萬元。

　　由此，兩位律師懷疑新城控股有關(guān)董事、監(jiān)事以及高級管理人員，至少在7月1日即王振華到公安機關(guān)接受調(diào)查前后，即已知曉王振華被刑事立案調(diào)查的事實，并涉嫌與其他利害關(guān)系人串通、進行內(nèi)幕交易。

　　范凱州說，根據(jù)《公司法》相關(guān)規(guī)定，董事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)盡到忠實、勤勉義務(wù)和信息披露義務(wù)。根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》相關(guān)規(guī)定，發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當(dāng)立即披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

　　“王振華作為一名上市公司實際控制人，即是一名公眾人物，他的個人行為與公司的形象、口碑、價值觀及利益等具有相當(dāng)大的關(guān)聯(lián)度，性侵事件足以構(gòu)成有關(guān)規(guī)定的重大事件。”范凱州認為，王振華被解除新城控股董事長、法定代表人職務(wù)之前，作為公司實際控制人在知悉或應(yīng)當(dāng)知悉自己的行為構(gòu)成有關(guān)規(guī)定的重大事件時，應(yīng)履行上市公司董事、高級管理人員之勤勉義務(wù)、信息披露義務(wù)，及時安排新城控股有關(guān)部門和人員依法進行信息披露。公司其他董事、高級管理人員在知悉后，亦有義務(wù)及時向社會公眾進行披露。

　　兩名律師發(fā)舉報信

　　為中小投資者維權(quán)

　　在兩名律師實名舉報后不久，媒體對此進行了大量報道，市場有關(guān)新城控股“涉嫌信披違規(guī)、內(nèi)幕交易”“股權(quán)質(zhì)押爆倉”等質(zhì)疑不斷。

　　7月8日晚上11點半，新城控股連發(fā)7份公告。公告顯示，王振華辭去了包括公司第二屆董事會董事、提名委員會委員、戰(zhàn)略委員會主任委員等在內(nèi)的新城控股一切職務(wù)。在新城官網(wǎng)的集團管理層一欄，王振華的名字也已消失。

　　這7份公告還對質(zhì)疑進行了辯解，并披露了公司處理細節(jié)，即公司現(xiàn)任董事長王曉松在知悉事項后及時向公司履行了通知義務(wù)；公司董事、監(jiān)事及高級管理人員及有關(guān)內(nèi)幕信息知情人員在知悉事項后，嚴格履行了有關(guān)保密義務(wù)，未進行違規(guī)交易(包括集合競價及大宗交易)；公司在收到正式的法律文書確認相關(guān)事實后及時履行了有關(guān)信息披露義務(wù)。

　　對于新城控股的自辯，嚴義明說，公司希望盡快從這件事情中解脫出來，所以發(fā)了很多聲明，這可以理解。但如果沒有內(nèi)幕信息，7月1日至3日輿情爆發(fā)之前，新城控股在某證券營業(yè)部進行大量交易如何解釋。“有的時候，事情結(jié)果就是證據(jù)。”

　　《新城控股股票交易異常波動公告》顯示，新城控股的股票于7月4日、7月5日和7月8日連續(xù)3個交易日收盤價格跌幅偏離值累計超過20%。根據(jù)《上海證券交易所交易規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，屬于股票交易異常波動。

　　“正是由于可能存在不正當(dāng)內(nèi)幕交易，導(dǎo)致市場上有很多投資人受損。”嚴義明說，“我們希望通過證監(jiān)會公正的調(diào)查，讓真相能大白于天下，還廣大中小股東以公正。”

　　范凱州稱，舉報信是我們以個人名義發(fā)布，不代表投資者。除了舉報信，我們還同時發(fā)布了一封征集新城控股中小投資者的公開信，號召投資者起訴王振華賠償投資損失。

　　截至發(fā)稿前，記者了解到，這份征集名單已經(jīng)包括50名中小股東，股份數(shù)目前還未最終統(tǒng)計。范凱洲還透露，7月8日上午，新城控股的法律顧問曾嘗試聯(lián)系他，但被他拒絕，“為避免造成不必要的誤會，現(xiàn)在不方便聯(lián)系”。

　　7月10日，范凱洲接受記者采訪時說，今天已收到江蘇證監(jiān)局致電，舉報已由中國證監(jiān)會轉(zhuǎn)到江蘇證監(jiān)局，該局會依法依規(guī)處理。

　　時間節(jié)點成為關(guān)鍵

　　矛頭指向內(nèi)幕交易

　　記者翻閱了《上市公司信息披露管理辦法》，其中第三十條規(guī)定，重大事項包括公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動；董事長或者經(jīng)理無法履行職責(zé)；公司涉嫌違法違規(guī)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查，或者受到刑事處罰、重大行政處罰；公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查或者采取強制措施等。

　　相關(guān)知情人員向記者透露，在2019年7月1日至2日，新城控股相關(guān)董事及高管人員已知悉王振華被刑拘，當(dāng)時正在想辦法“撈人”。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定，新城控股應(yīng)當(dāng)在7月1日即應(yīng)立即披露；即便根據(jù)《上海證券交易所上市公司信息披露業(yè)務(wù)手冊》，新城控股也最晚應(yīng)在7月2日提交披露申請。

　　記者同時采訪了北京金誠同達(上海)律師事務(wù)所高級合伙人張云燕律師，她告訴記者，根據(jù)法條，新城控股原董事長王振華被采取強制措施的信息屬于法定的應(yīng)當(dāng)披露的信息，若不及時披露，則違反了證券法律相關(guān)規(guī)定。因而披露的時間節(jié)點是否適當(dāng)成為一個焦點問題，也將是舉報信期待中國證監(jiān)會查處和回應(yīng)的問題。

　　那么，中小投資者的損失能否得到賠償？張云燕說，能否獲得賠償，具體要根據(jù)證監(jiān)會對舉報內(nèi)容的調(diào)查和核實情況。投資者賠償?shù)膩碓词莾?nèi)幕信息行為人及相關(guān)責(zé)任主體。

　　據(jù)張云燕介紹，在判斷內(nèi)幕交易行為前，首先要明確這5起行為哪些屬于信息披露之前的交易行為，哪些屬于披露之后的交易行為；其次，對于在信息披露之前的交易行為的行為主體，是否為證券交易內(nèi)幕信息的知情人和非法獲取內(nèi)幕信息的人，也需要進一步明確。

　　“在沒有明確相關(guān)問題的情況下，不能簡單地認定哪些行為是內(nèi)幕交易行為。”張云燕說，如果屬于內(nèi)幕交易行為，滿足其他條件的情況下，按照《證券法》第七十六條第三款規(guī)定，內(nèi)幕交易行為給投資者造成損失的，行為人應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。此外，根據(jù)相關(guān)司法實踐，如果監(jiān)管機構(gòu)認為公司延遲披露作出處罰，投資者也可以向法院起訴賠償。

　　□　本報記者 　余東明 丁國鋒 羅莎莎

　　□　本報實習(xí)生 張海燕